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就在周访进攻汉中的同时，王敦依约乘大舟船溯江而上，千里进兵，直向巴东。
晋将李恒、田嵩担任先锋，直到进至宜都郡治夷陵之时，方才听说了巴东失守的消息，忙遣快船往报王敦。王处仲还在江陵，急问参谋钱凤、沈充道：“不想杨谦等如此无用，旬月之间，巴东陷敌，我军当如何应对才是啊？”
钱凤拱手道：“此上天固欲使明公立功也！”随即解释：“氐贼方得巴东，人心尚不能定、城池尚不能整，我以大军临之，颇有胜算。若待彼等立足已稳，攻伐便难了——理当速进。”
王敦问道：“鱼复诸城，皆落贼手，势险难登，如何攻取啊？”
钱凤献计说：“是以臣云若待氐贼立足已稳，进退有据，实难攻取。且我等自东来，若是仰面登山而攻，实难克陷。今可不理诸城，大船溯江而上，直取临江——彼处地稍平，方便与敌对决。”
沈充摆手道：“不可，不可。我若弃巴东直上，若为氐贼抄掠后路，断绝粮秣，则是身陷死地，势难返乡哪！”
钱凤笑道：“氐贼本是略阳戎狄，素不习水战，李特父子犯蜀地诸郡，徒恃步卒，安有舟船啊？彼若有船，必当前来逆我，若不来逆，是于水上无可奈何我。今我千里而来，所部皆水师，并无步卒，倘若舍舟登岸，以我之短，攻敌之长，胜算渺茫；乃当以我之长，攻敌之短，舍巴东而向巴郡，则巴东之贼必还师来阻。
“我虽溯江而上，士卒安居舟中，可得歇息；彼自陆路来逆，攀山涉水，必然疲惫。到时候以生力之军，当敌疲弱之师，岂有不胜之理？”
然后又警告王敦说：“然我若败敌巴东之卒，成都必然大遣军来援，我师孤悬于外，其势难久，万不可与之拮抗，只求收复巴东，明公便可向朝廷奏捷。巴贼见我不动，必将全力往敌周士达，周士达进无去路，退失荆襄，便只能俯首而臣从于明公了。”
本来他们就上奏伐成是假，驱逐周访、吞并荆州是真——所以才只率水师来，而不携步军，若从陆路千里进取蜀地，成本未免太高了——故而钱凤提醒王敦，您可千万别因为打了一两场胜仗就忘记了初衷啊，一旦陷入与成军的长期对决，我军只有水师，而且运路太远，实在没有多少胜算哪。
王敦沉吟良久，说道：“暂用世仪之计，且观成效。”便命李恒、田嵩继续进军，且待进入巴东境内，探查明白了敌情后再报。
王敦自将主力于后，大小舟船百余艘，前出至夷陵西北方向的峡口，再问前军所在，得到回复说：“才入峡口不远。”王处仲大感疑惑：“我在江陵时，彼等已至夷陵，如何进军如此迂缓？难道是氐贼有水军来逆么？”
小校禀报说：“峡险流湍，不利舟行，且多处只能以人力拉纤而上，帆、橹无用，是以迟缓……”
王敦闻言，大吃一惊，急忙命人寻来附近土著，详细探问由此而向巴东的水文、地理，问完了话不禁抚膺喟叹道：“世仪误我！”
按照钱凤的意思，咱们只管从水道前进，不用理会陆上敌人，等到一口气冲过了巴东郡，则李寿闻报，只能从陆路来追，我以逸待劳，就可以打一个大胜仗，进而恢复巴东。可问题是，从夷陵往西，就是后世所谓的“三峡”地区，水流湍急，舟船难过，很多地方只能靠着派人登陆去拉纤，才可能将船只拖过险滩。
既然如此，那么自水路直过巴东，就是一句空话啊，若不登陆，你根本就过不去，倘若登陆，山上诸城垒控扼江岸，只要一顿乱箭，你上岸的士卒连纤绳都来不及扛起来，就得尽数丧命！
关键钱凤、沈充都是江左人氏——同出吴兴郡——一辈子都没来过江右，遑论巴蜀，基于这年月的资讯水平不发达，对于“三峡”之险压根儿就没概念。钱凤还琢磨呢，都说巴地险峻，那咱们不打陆上走，而从水上过，不就没事儿了么？
至于王敦，他此前也没怎么到荆州来过，一直坐镇江州，督着陶侃、周访、甘卓等将征剿流贼。加上此番本意只是进驻巴东，耀武扬威一番，以向朝廷表示：我策应过周访了啊。然后掉过头来，就去帮忙兄弟王廙收取荆州。既然根本没有真跟巴氐见仗的意图，所以对于长江中上游的水文、地理，也就没怎么提前做过功课。
可是谁想到才走半道儿上，巴东郡就丢了，那你总不能止步于鱼复以东，逡巡不前吧——距离战场太远了啦，肯定说不过去。故而钱凤才献计去取巴东，但……因为对地理因素的不了解，彻底就是空中楼阁。
好在长江险狭之地，是从荆州境内就开始了的，不必进至巴东以后，才碰上这么懊糟的事儿。王敦心说倘入巴东，再逢险滩，被迫要命士卒拉纤而过，必为氐贼所败，然后我溯江而上，进难退易，肯定就全师溃散，收都收不拢了……
急命前军，进至巫县而止，再别往前走了！
然而仅从夷陵而至巫县，四百里水道，王敦的舟师就走了整整十天，几乎比走陆路还慢。等到了巫县，王敦的雄心和耐性都已经被如此险峻的山水之势给磨平了，加之粮秣物资准备得不充分，就已经有了退兵的打算。他遣李恒、田嵩率部登陆，哨探而前，嘱咐说若逢敌军，可稍稍尝试，若见敌势大，或者地理状况实在对我不利，那就赶紧退回来，无谓损耗实力。
李寿在鱼腹城中严阵以待，一直等到成都派来了五六千的援军，却迟迟等不到敌人过来，他心中疑惑，便亲率数百兵卒向东方哨探，迎面正撞见晋军前锋。双方甫一接触，李寿登高凭下，直薄晋阵，手刃田嵩，李恒惊慌而走——数千晋军竟为不足己方两成的成军所破！
这下子王处仲彻底浇灭了伐蜀的念头，便即退返江陵，转由陆路去取襄阳。李寿探查到晋军远去，便留下副将守备巴东，自己急往汉中来救杨虎。
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李寿基本上可以说没有遭逢到晋军主力，另一方面，王达先发抵达沔阳，可是左等不见晋人，右等不见晋师，同样扑了一个空。
因为熊悌之尚未进入汉中地界，就突然间得到后方传来急报，说是仇池氐一时俱反！
主要也是梁懃在武都县中，对于仇池氐的压迫过于深重，这一则出自他的私心，另方面仇池氐和宕昌羌本有宿怨，那不趁此机会报仇，更待何时啊？他本人收拾氐人发三分力，下至小吏，就能出到五分力，再至陆续迁来占地的羌人，那就能够出到十足十啦。
本来杨氏灭族不久，氐中豪酋也多为晋人和羌人所杀，群氐气沮且无首，只能忍气吞声，苦捱时日。可巧这回南征汉中，梁懃不但自己走了，还带上了两千羌军，于是诸氐得此机会，暗中串联，等计算大军已入敌境，便即汹涌而起。
——当然啦，他们没能算到，无论梁懃还是熊悌之，行军速度都极其的迂缓。倘若晚数日再反，估计老熊绝不敢轻易地敌前回师。
叛氐里应外合，瞬间便打破了武都县城，将城中无论晋、羌，尽数杀却，然后又东向而攻下辩。四乡氐人越聚越多，将近万众，将下辩城团团包围起来。
下辩城内只有武都郡守，以及“武林营”副督、司马等统领着不足一千守军，而且多数是新募未久，还没来得及送长安去整训的——终究裴该要求各地新募兵卒都先整训一道，说起来简单，计算路程和花费，其实不怎么现实，若非紧要地区，只得暂缓执行——不敢出战，只能动员青壮，登城死守。
熊悌之匆匆率军回救，北归的行军速度比南下快了一倍还不止，短短三日，便至城下。老熊也是真急了，武都氐乱，攻城陷邑，自己身为镇守大将，必须担负起主要责任来，暂且不论，这我数月来辛苦搜集的钱财宝货，以及十多名侍妾，可全都在下辩城里啊！
老熊也不是没有勇气的，虽然近年来壮志磋磨，颇有就此止步之意，可若是谁想把他艰难奋斗所得全都掳去，一朝打回解放前，那他也断然不肯干休，必要跟人拼命。于是不管不顾，便即挥师直取叛氐。
然而“武林营”虽是晋军精锐，终究十数日山地行军，人皆疲乏，马也掉膘，骤遇三倍于己的叛氐，难免将无斗心，卒有惧色。叛氐知道若为晋军所败，己族恐无孑遗，因此人人拼死，竟被他们冲垮了晋军前阵，直向熊悌之当面杀来。
激战之中，一支流矢飞来，老熊不及躲避，正中肚腹，并且穿铠而入。他不禁大叫一声，跌落马下，晋军因此气夺，导致全线崩溃。
后退二十里，军将们重整队伍，军医这才来得及聚拢过来，探看主将伤势。他们以利刃割开衣甲，做好了各种准备工作，然后战战兢兢地拔出了那支羽箭——原本怕是会大量出血，必须及时封堵的，谁想到竟然……只有几道血痕？
原来是老熊腹部脂肪太厚，这支箭虽然破皮入肉，却并没能够穿透脂肪层……
知道自己不但内脏没有受创，就连血都没怎么流，原本躺在担架上呻吟喘息，仿佛随时都会毙命的老熊，瞬间就坐起来了。随即环视左右，低声道：“我这是欺敌之计也，要叛贼以为我已死了，乃可不设备……”
于是裹创而起，点选了三百锐卒，让他们好生歇息，等到天黑时分，去夜袭下辩城下的叛氐。叛氐果然不设访——其实都是临时啸聚而来，并无统一指挥，想要设防也没人统筹——加上根本不习惯夜战，就此被晋军一举而破。
随即熊悌之进入下辩城，安抚百姓，继而挥师杀向武都县。直到这个时候，梁懃才领着羌兵赶回来——老熊瞧在那些财货、氐女的面上，临回师前派人通知了一声梁懃，否则他很可能就回不来啦。
晋军围攻武都三日，便将城池攻破，将城内氐众斩杀一空。随即熊悌之便分派兵马，在武都县内了拉网式大搜捕——举凡戎人，不论男女老幼，皆上绳索，有敢拘捕的，即刻斩杀不赦。
——这还是有郭默在北地杀彭卢，遭到裴该呵斥的前车之鉴在，否则怕是没有捕，而只有杀了。
前后斩杀仇池氐人将近万众，捕得两万挂零，其中也混杂了不少才刚迁过来的羌人。梁懃跑去向熊悌之索要自家族属，熊悌之正恨着他呢——要不是你治理无方，氐众如何会反啊？害得连我都中了一箭，险险丧命——爱搭不理地回复道：“都是戎族，如何分得出来？”
梁懃说看服色就能分辨啊，熊悌之道：“都非我晋衣冠，戴羽裹皮，有何分别？”梁懃又说听语言也能分辨啊，熊悌之道：“禽兽之语，谁耐烦去听！”
梁懃无奈之下，只得再备厚礼，赎回来大多数的羌人。这趟他的损失可太大了，不但武都县内产业多遭氐人抢掠，而且还得额外掏出一笔费用来央告老熊；更要命的是，氐人皆被老熊所捕，他想从氐人身上找补回损失来，都得不着机会……
熊悌之几乎捕尽武都县内仇池氐，却不知道该当如何处置才好，乃问张节，说：“掘个坑都埋了，最为省事，偏偏大都督怀仁心，即西戎亦不让多杀……”
张节道：“大司马是为安抚西戎。陇上氐部正多，若将我等族灭仇池之事宣扬出去，难免兔死狐悲，或起反意……即羌人乃至别部杂胡，亦未必乐于见此。我方出城观看俘氐，泰半老幼妇孺，乃可将妇人皆配士卒与郡内晋人，将老**与太守安置——彼如何处，不关我等事也。”
于是一脚把皮球踢给了郡守，郡守也感头大，最终只得找些贫瘠土地，安置这些氐人老幼——其实是任凭他们自生自灭罢了。
如此一来，“仇池氐”就彻底成为了历史名词。
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