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建兴四年四月，也就是大约一年半以前，刘曜在大荔城下为裴该所破，一路北蹿，最终退出冯翊郡，逃到了故汉上郡境内。
上郡汉初始置——当然啦，当时面积没有后来那么大——汉自武帝伐匈奴，向北方拓殖近千里，直抵河套地区，先后设置了云中、五原、朔方等一级区划，与上郡、太原等同属并州刺史部。上郡一度范围极广，南起漆垣，北抵桢林，东近黄河，西包奢延泽——大致相当于后世的延安、榆林两个地级市。
然而到了汉季，中原大乱，西戎趁势而起，帝国西北疆域逐渐向南方收缩，逮至晋代，包括上郡在内的并州河西地区，已然尽入羌胡之手了。
刘曜北蹿后，即遁入故上郡高奴残城（在后世延安市附近），舔舐伤口，图谋东山再起。
包括上郡在内的故汉并州河西地区，如今中原人士数量已经微乎其微，基本上被氐、羌所占据，最北部还有刘虎的铁弗部。刘曜虽败，尚有二三万残兵，加上他胡汉政权雍王的号召力，想要召聚戎部，扩充势力，原本是并不为难的事情。奈何近十数年前，虚除部崛起，在故汉上郡内建立起了一个松散的大联盟，多数氐羌都俯首臣服，留给刘曜下嘴的地方实在不多啊。
尤其刘曜之与虚除，从前勉强可算为友，如今却彻底撕破了脸皮。好在刘曜尚且捏着虚除伊余为人质，他想靠这个人质从虚除部索取好处，那是痴心妄想——虚除权渠若为了儿子的安危，输人输粮于刘曜，则必然威望大堕，联盟分崩离析——然而却可以保证权渠在一定时间内不会全力来攻。
至于这一定时间是五年、十年，还是半年、一年，那就不好说了。但就理论上来说，倘若五年、十年过去，刘曜仍然无法重整旗鼓，那他迟早是被虚除吞并的命运。
想当日才抵高奴之时，刘曜就唤来亲信司马刘均，向他问计：“我一时轻敌，为裴该所破，竟被逐离中国，而至戎地，不知道可有反击之策啊？子平何以教我？”
刘均反问道：“孰谓此处为戎地？”
随即解释：“上郡汉初即设，郡治肤施尚在北方五百里外，昔匈奴右贤王侵扰汉土，文帝遣灌婴率军抵御……”伸手朝地上一指，“便在此处，高奴，败右贤王，迫其退归草原……”
他话还没说完，刘曜却突然间压低声音，插嘴问道：“子平，我等虽从光文皇帝，绍续汉业，重建汉基，然而……我等究竟是匈奴，还是汉呢？”
刘均凝视着刘曜的眼睛，一字一顿地回答道：“我等是中国人，遑论匈奴与汉？晋人或目我为胡，其实我本匈奴别部屠各，随之南迁，数世居于并州，难道还不能算是中国人么？若不为中国人，如何建号称帝，驾驭中原百姓？此光文皇帝建号皇汉之本意也！明公慎勿别起他心，若欲复为匈奴，恐怕只能在此处，甚至更往北方去游牧，不能复归中原了。”
刘渊不但久居并州，幼习诗书，中国化很深，而且他跟几百年前的匈奴单于不同，对于中国之大、人口之密更有了清晰的认知。汉朝建立之初，不但百废待兴，而且疆域狭小，直辖人口可能还不到千万，与雄踞草原的匈奴帝国相比，也就人口数略占上风而已。但经过多年积聚，可能到文、景之时，就已经恢复到秦代两千万的人口数了，逮西汉末年，更蹿升到五千万之巨。
此后虽然经过多次改朝换代的大乱，到西晋初年，朝廷统计在册的人口数也有一千六百万，若加上大量隐户，必在两千万以上。相对的，匈奴帝国已经彻底崩溃，包括屠各在内的匈奴各部，恐怕总人口还不到中国的一个零头。则在这种情况下，若想张胡帜以驭中原，难度是非常之大的。
因而刘曜初起兵，就自称是炎刘之外孙，建号为汉，追尊刘禅为孝怀皇帝，建汉高祖以下三祖五宗之庙。然而这一政策初始确实蛊惑了不少的晋人追从——谁叫司马家实在混蛋呢——但其后久久不能底定中原，所部又杀掠过重，中国的人心便即逐渐背离。说白了，刘曜日益感觉到“汉”这面旗子不大好使了。
在原本的历史上，刘曜在夺取了政权之后，就悍然扯掉了遮羞布，改国号为赵，以冒顿单于配天，而光文帝刘渊配上帝。虽然根据后世的研究、分析，前赵的中国化与民族融合，其实程度比称汉时更为深入，但刘曜长安政权与刘渊平阳政权不同，名义上是个彻头彻尾的胡人王朝，那是不会错的。
为什么会如此呢？刘曜为何要改国号呢？原因大概有二，一是对刘渊祖孙三代想要借尸还魂的手法不以为然，并且逐渐发觉毫无益处；二就是他对刘粲恶感日深，雅不愿直继其后。
历史虽然已被改变了，但刘曜的想法却按照惯性在持续发酵。就前者而言，平阳之势日蹙，胡汉旗号沾满了灰尘，使刘曜日益丧失信心；而就后者而言，刘粲的态度也让刘曜寒透了心。
他还在大荔城下时，就曾经多次遣使平阳，请刘粲发兵牵制晋师，但刘粲正忙着内斗——彻底扳倒刘乂，并且自己得为皇太子——根本理都不理啊。
刘曜不禁心想，你还当我是你家臣属，是光文皇帝的侄子么？你再继续这么搞下去，国家怎可能会有前途啊！
因而渐起自立之心，就趁着今天问计的机会试探刘均。然而刘均却明明白白地劝说他打消这个念头——不以中国人自居，你就没有大义名分重归中国，且若此时和平阳彻底决裂，咱们就更无胜算，迟早会被挤迫回草原上去。
刘曜闻言，不禁长叹一声，说：“我等还有复归的希望吗？”
刘均说有的，随即就为刘曜分析，说：“石公尚在河北，局势尚未糜烂，且有石公在，刘粲也不敢遽罢明公。则东西两相呼应，可摇撼平阳政局；东西两相夹辅，国家尚有希望。晋人不过回光返照而已。”
然后献计，说无论对晋人还是对咱们来说，如今最重要的就是时间。裴该虽然得胜，但不敢远追，近日听闻他南下长安，去谋夺政权去了。倘若被裴该、祖逖二人稳定了河南、关中，合力渡河而北，局势才真的不可收拾……所以，咱们绝不能让他们踏实积聚。
为今之计，明公在高奴，要一方面笼络周边部族，逐渐削弱虚除之势，再与朔方的楼烦公（刘虎）结盟，有这么两三年时间，就有机会平灭虚除，吞并境内氐、羌。这两三年时间，对咱们和对晋人都很关键，倘若晋人先缓过劲儿来，挥师向北伐我，或征平阳，咱们的机会就很渺茫了。故此，必须持续不断地骚扰关中地区，以牵绊裴该前进的脚步。
刘曜皱眉问道：“我军新败，锐卒多死，士气低落，如今哪还有力量南下骚扰晋地？且若勉强兴师，又何来时间恢复乃至积聚啊？”
刘均笑道：“初始一年，自然不可妄动……”
他说预估裴该镇定雍州，需要半年到一年的时间，然后就必然会西进去吞并司马保。凉州张氏素来恭顺，那么只要拿下秦州，与凉州连成一气，裴该便无后顾之忧，可以联合祖逖，发动对平阳的猛烈攻势了。这段时间，我等可以暂时蛰伏，徐徐恢复，要等到裴该真跟司马保交上了手，那时再南下骚扰。
到时候，裴该就会陷入两面遭敌的窘境，即便他的力量足以在击破司马保的同时，还能够抵御我等南下骚扰，力量也必然会被分散，且导致在平定秦州之后，会赶紧回过头来追杀我等。然而故汉上郡内多高原、丘陵，大军不便行进，裴该若遣偏师来，我等胜算很大，若将主力来，我等便北遁朔方，向刘虎去求取增援。裴该想要平定上郡，或者彻底击垮咱们，将比攻伐秦州困难许多，而且必然迁延日久。
既然知道我等随时都可能南下侵扰，则裴该在基本上解决了咱们的问题之前，他是不敢发主力以向平阳的，则是咱们的牵制，给了平阳以足够的积聚和准备时间。
再说河南方面，没有裴该的策应，祖逖若单独渡河北进，胜算不大。因此考虑到祖逖的志向，以及他的年纪，必然会反复要求裴该出兵，共同渡河，裴该若允，我等可以加大骚扰的力度，断其后路，若不允，裴、祖之间必起龃龉。
到了那个时候，我等势未必衰，平阳已有万全准备，再加河北石勒的协助，则击败晋人颇有胜算。
当然啦，刘均最后也说，我这种设想多少有点儿一厢情愿，实际上各方形势的变化都可能逸出我的预先盘算——变数最大的，就是河北石勒。但是只有明公你保持信心，发扬不屈不挠的精神，见招拆招，咱们总有南归中原的一天——“又何必颓丧若此，而谋他图呢？”
形势的发展，确实出乎了刘曜和刘均的意料之外，但基本上还是向好的方向前进。首先，石勒挥师入并，刘琨战败逃亡；其次，裴该平安定，灭卢水胡，彭夫护率残兵北遁，最终投向了刘曜，使其势略有恢复。
还有第三点，即刘粲原本想要趁着刘曜兵败的机会，或下诏斥责，甚至于直接罢黜其职，把他彻底踩得翻不了身，但最终还是听取了太师、汝阴王刘景的建言，反倒遣使高奴，好言抚慰刘曜——虽然没给他一兵一卒、一粒米粮的资助，仅仅是表示了口头上的支持。
于是刘曜略略缓过劲儿来，便开始听从刘均的建议，打算发兵南下，骚扰雍州了。
裴该率军西征，以平秦州，如此大规模的军事行动，自然不可能瞒得了人，刘均认为这是一个大好机会，于是怂恿刘曜，两道南征。
只是刘曜的实力还不足以全面与裴该相抗衡，再加虚除权渠觊觎在侧，因而刘均的建议，一是让彭夫护组建“还乡团”，南攻安定，二是请刘粲下诏，命刘虎南下侵扰冯翊——刘曜遣大将刘述率一千兵马为其向导。
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对于刘曜可能会南下骚扰，裴该自然也有所防备。他将大司马所部分为三军，乃命陶侃率后军屯扎冯翊，同时防北方的刘曜和河东的刘粲，命郭默率前军屯扎北地，也要谨防刘曜和虚除。
此次裴该亲率大军西向秦州，没动陶侃的一兵一卒，但却命郭默南下略阳，剿灭苻氐。这主要是考虑到，刘曜若南，从东面发兵的可能性比较大，直取安定的可能性比较小，而安定正北主要是虚除部的游牧区域，虚除权渠从严格意义上来说，还算是晋臣。
虚除部原本就附晋，刘曜势大之时，其酋大权渠虽然被陈元达说动，遣子伊余率兵相助，但随即两家就撕破了脸，裴该趁机遣使册封权渠为镇北将军，加以羁縻和笼络。虚除权渠盛情款待了晋使，表态说自己从前是受胡人所惑，冒犯王师，如今已然洗心革面，再不背反了，还请求裴该的资助，以便他攻灭刘曜，戴罪立功。
当然裴该也知道，伊余还在刘曜手中，要权渠马上不顾儿子的生死发兵，可能性是很低微的，因此他只答应在边境上与虚除部互市，交易物资，却一个铜子儿都不肯白白赠与——再说他本人也没什么富裕物资啊。
但是裴该没有料到，彭卢竟然会为刘曜前驱……
且说刘虎自朔方南下，率铁弗兵七千，在刘述的指引下，来扰冯翊。陶侃率兵逆之于梁山，利用地形之便，多次挫败刘虎的攻势。刘虎被迫转道而西，又沿北洛水西岸而南，孰料陶侃早有准备，在粟邑以北设伏，大败铁弗兵。
与此同时，彭夫护率两千余众来扰北地。本来他这点点兵马，不是郭默前军的对手，但安定郡内、泾水以北地区，各族杂处，其中有很多部族数代以来都受彭卢的统治，心向故主之人不在少数……
彭夫护得了旧部呼应，率兵奇袭都卢，县令逾垣而走，城池几乎陷落。幸亏郡功曹鲁凭正好行县，当即接过了指挥权，撄城固守，才勉强保得县城不失……
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